Se il vostro sogno è fondare una startup negli States e seguire le orme dei temerari “Pirati della Silicon Valley”, sappiate che avere una buona idea, realizzare un ottimo business plan e trovare degli investitori disposti a sperare che facciate soldi non è sufficiente.
Infatti, da buoni wannabe startuppers sarete chiamati a decidere sotto quale forma societaria operare.
Vediamo un po' come si articola il panorama societario USA e, soprattutto, cerchiamo di orientarci tra le varie opzioni che abbiamo.
La scelta
Queste sono le tre principali entità tra cui la gran parte degli “startup founders” negli USA sceglie:
1) LLC
2) C-Corp
3) S–Corp
È opportuno rispondere ad un paio di domande prima di gettarsi nella scelta:
Cercherete investitori esterni? E se si, quando?
La vostra società genererà profitti in breve tempo?
Mettiamole a nudo
A) LLC
Una Limited Liability Company è molto facile e molto poco costosa da avviare.
Non sono previste formalità relative alla contabilità, alle assemblee sociali e al management a differenza di quanto avviene nelle Corp.
I soci a cui è attribuita in percentuale una partecipazione alla LLC vengono definiti “Members”, anch'essi come i cugini “Shareholders” delle Corporations, godono del beneficio della responsabilità limitata.
Un altro grande vantaggio è che la Limited Liability Company non è tassata come un'entità a sé stante, infatti, sono i Members ad essere tassati, generalmente in proporzione alla quota da essi posseduta.
Perchè è un vantaggio?
1) Partiamo dal concetto che una startup è PER DEFINIZIONE in perdita.
E le perdite possono essere dedotte dalle imposte dei singoli Members visto che sono gli unici nella LLC ad essere tassati.
2) Le C- Corporation a differenza delle LLC sono soggette a tassazione come entità giuridiche a sé stanti – in sostanza – sono tenute al pagamento delle imposte su tutti gli “income”.
Quindi, se paga il socio, quest'ultimo dovrà pagare le tasse sul reddito, di conseguenza in una C-Corp si è soggetti ad una doppia tassazione, una in capo alla società, una in capo ai redditi percepiti dai singoli soci.
Sembra interessante finora eh?
La LLC è una struttura eccezionale, perfetta per diverse situazioni.
L'unico problema è che, come appena detto, non c'è spazio per i cd.”Shareholders”, quindi se avete intenzione di far partecipare investitori esterni, probabilmente la LLC non fa al caso vostro.
Molti investitori, in particolare VC sono strutturati in modo da non poter investire in Limited Liability Companies.
E soprattutto non dimentichiamo: Le LLC non possono essere quotate in borsa!
Questa è la Corporation pura ( ad esempio Microsoft Inc.).
Una corporation, come già accennato, è una entità giuridica a sé stante quale centro di imputazione di diritti e doveri, soggetta al pagamento delle imposte.
Spesso le C-Corps sono “incorporated” nel Delaware, stato con un ottimo ecosistema per le corporation e una legislazione assai di favore, ottima per l'organizzazione di consigli di amministrazione e assemblee degli azionisti.
Il vero problema con le C-Corp è la burocrazia, infatti è necessario formare una “Board of Directors”, aderire pedissequamente a quanto concerne la pubblicità dei dati societari e rispettare le norme sulla contabilità.
Il vero vantaggio però, consta nella possibilità di emettere “stock”, e di conseguenza far salire a bordo con estrema facilità investitori, molto probabilmente interessati alla quotazione in borsa della società.
C) S-Corp.
Una S-Corp è sostanzialmente una C-Corp dotata di un permesso speciale da parte dell' IRS (l'agenzia delle entrate USA). Infatti, la “S” che precede il nome, si riferisce ad una sottosezione del Tax Code americano.
Per diventare S-Corp è necessario formare una C-Corp e depositare una "S-election"; se si risponde ai requisiti richiesti il permesso verrà accordato.
In cosa consiste questo permesso speciale?
La società una volta ottenuto il permesso, viene regolata come una C-Corp, con la sola differenza che, il modello di tassazione è identico a quello previsto per la LLC.
Mica male!
Il dark side? Ci sono una serie di importanti limitazioni che vanno dal numero massimo di “Stock” emettibili, fino al tipo di investitori che possono partecipare alla società: ad esempio non possono investire in una S-Corp le società di investimenti (per esempio, VC).
Quanto appena detto è solo una frazione infinitesimale di una piu che immensa disciplina legislativa, a mio avviso sarebbe opportuno, soprattutto “in early stage” essere sempre sotto la guida di persone esperte in modo da riuscire a far combaciare perfettamente le esigenze founders/investors.
Sicuramente tra voi lettori c'è qualcuno che ne sa più di me in materia.
Se avete idee, suggerimenti o proposte che possono aiutare tutta la comunità di lettori a far maggior chiarezza in un “mare magnum“ come quello appena esposto, non esitate a commentare!
